Contrato de Confidencialidade: por que usar na prestação de serviços?

Se diferenciar da concorrência e manter um posicionamento sólido no mercado demanda muito investimento em inovação, tecnologia e processos cuidadosamente desenhados. Nesse sentido, elaborar um contrato de confidencialidade ajuda a proteger dados valiosos e a manter uma relação de confiança e respeito nas relações corporativas.

Quer entender em que casos o termo de confidencialidade é aplicado? Continue a leitura, descubra e acesse 2 modelos que ilustram possibilidades para o acordo.

O que é contrato de confidencialidade?

Contrato de confidencialidade, também conhecido como NDA (non-disclosure agreements), é uma ferramenta jurídica que busca proteger informações ou processos organizacionais considerados sigilosos. 

No contexto da prestação de serviços, podemos dizer que a finalidade do acordo de confidencialidade é manter sigilo sobre determinadas informações, evitando o vazamento de dados estratégicos (o que pode prejudicar a empresa no mercado e favorecer a concorrência) e até casos de espionagem industrial. 

Os acordos de confidencialidade podem ser firmados desde antes de negociações estratégicas ou do firmamento de parcerias de negócios até o fechamento de compras e contratações.

O denominador comum, em todos os casos, é a necessidade, por parte da empresa, de fornecer dados e informações a uma outra parte para viabilizar a parceria. 

Quando os dados fornecidos têm valor estratégico e não devem ser compartilhados ou vazados, o contrato de confidencialidade é utilizado como ferramenta de segurança e regulação jurídica do compromisso de silêncio.

Vale pontuar que existem diferentes tipos de acordo de confidencialidade (sobre os quais falaremos com mais detalhes a seguir), como o contrato e a cláusula anexada a um contrato. 

Em que casos o contrato de confidencialidade é usado? 

Como adiantamos no tópico anterior, o acordo fornece garantias de contrato para o firmamento de diferentes modelos de parceria. 

Alguns deles são: 

• Empresa e funcionário;
• Organização e prestadores de serviços;
• Empresas parceiras;
• Empresa e acionista (investidor);
• Organização e fornecedores. 

Variáveis em um contrato de confidencialidade

É importante ter em mente que nem todo contrato de confidencialidade é igual. Embora tenhamos um modelo padrão (conforme disponibilizamos no final deste artigo), é preciso considerar particularidades relacionadas à parceria firmada.

Há variáveis que dizem respeito, por exemplo, ao objeto do contrato, às partes envolvidas e a qual elemento de proteção ele dará ênfase (informação, protótipos etc).

Também há mudanças referentes ao prazo de vigência (que varia conforme a complexidade e os esforços investidos no desenvolvimento daquilo que é protegido) e aos detalhes de confidencialidade. Alguns exemplos são as ocasiões em que o receptor pode utilizar a informação e quais as penas pelo não-cumprimento do acordo. 

Por fim, vale destacar que as empresas podem adicionar cláusulas ao contrato, bem como dados que ajudem a descrever a negociação com maior riqueza de detalhes. 

Para se assegurar de que o contrato de confidencialidade foi redigido de forma correta e abarca todas as questões relacionadas ao acordo firmado, é fundamental submetê-lo à elaboração e  análise do setor jurídico da empresa. 

Como fazer um contrato de confidencialidade e sigilo? 

De maneira geral, podemos resumir o passo a passo de elaboração de um contrato de confidencialidade e sigilo em:

1. Definição das partes do contrato, bem como a determinação do fornecedor e do receptor da informação confidencial;
2. Tipo de contrato firmado (unilateral, quando apenas uma das partes compartilha informação sigilosa, ou bilateral, quando o compartilhamento é mútuo);
3. Descrição criteriosa do objeto da confidencialidade (tecnologia? estratégias? portfólio da empresa? carteira de clientes?);
4. Detalhamento do uso dado às informações confidenciais pelas partes relacionadas ao acordo (ou seja, por que a empresa está fornecendo aqueles dados ao prestador de serviços?);
5. Descrição da forma como as informações serão trocadas (documentos físicos, canais digitais, acesso à base de conhecimento, reuniões presenciais, etc);
6. Período da vigência do acordo;
7. Definição do foro ao qual o contrato estará submetido caso precise ser judicializado.

Exemplo de cláusula de confidencialidade e contrato para prestações de serviços 

Para te ajudar a entender como funciona um acordo de confidencialidade na prática, aqui estão alguns modelos comumente utilizados em cláusulas de segurança da informação e contratos de confidencialidade. 

Lembre-se apenas de que, embora os modelos sejam orientativos, é fundamental contar com o apoio de um profissional especializado para elaborar e revisar seus documentos. 

Exemplo de cláusula de confidencialidade

“As partes concordam em manter a confidencialidade de todas as informações confidenciais trocadas entre elas incluindo, mas não se limitando, a dados financeiros, informações sobre negócios e informações de propriedade intelectual. As partes concordam em não usar ou revelar quaisquer informações confidenciais a terceiros, exceto com o consentimento prévio por escrito da outra parte ou como foi exigido por lei”. 

(fonte)

Exemplo de contrato de confidencialidade

Pelo presente Termo, qualificação completa (xxxxxxxxxxxxxxxx) e,

empresa ____________________________________, pessoa jurídica do tipo _________________, CNPJ nº____________________, com sede em _______________________, neste ato representada, conforme poderes especialmente conferidos, por _____________________________, na qualidade de _____________ CPF nº ________________, Identidade nº _____________, expedida por ______________

doravante denominados individualmente como PARTE, ou, em conjunto, como PARTES, se obrigam a manter o mais absoluto sigilo com relação a toda e qualquer informação a que tiverem acesso sobre o projeto denominado (nome do projeto e especificações) xxxxxxxxxxxxxxxxxx, da sociedade empresária xxxxxxxxxxxxx (nome da sociedade empresária, MEI, EPP, ME). Para tanto, declara e se compromete:

1. a) a manter sigilo, tanto escrito como verbal, ou, por qualquer outra forma, de todos os dados, informações científicas e técnicas e, sobre todos os materiais obtidos com sua participação, podendo incluir, mas não se limitando a: técnicas, desenhos, cópias, diagramas, modelos, fluxogramas, croquis, fotografias, programas de computador, discos, disquetes, pen drives, processos, projetos, dentre outros;
2. b) a não revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento, em hipótese alguma, a terceiros, de dados, informações científicas ou materiais obtidos com sua participação, sem a prévia análise da sociedade empresária XXXXXXXXXX (nome da sociedade) sobre a possibilidade de proteção, nos órgãos especializados, dos resultados ou tecnologia envolvendo aquela informação;
3. c) a não tomar, sem autorização da sociedade empresária xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, qualquer medida com vistas a obter para si ou para terceiros, os direitos de propriedade intelectual relativos às informações sigilosas a que tenham acesso.
4. d) que todos os documentos, inclusive as ideias para xxxxxxxxxxx (objeto do contrato), contendo dados e informações relativas a qualquer pesquisa é de propriedade da sociedade empresária xxxxxxxxxxxxxx;
5. e) que todos os materiais, sejam modelos, protótipos e/ou outros de qualquer natureza pertencem à sociedade empresária xxxxxxxxxxxxxxx.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETIVO

Este termo de confidencialidade é firmado com o intuito de evitar a divulgação e utilização não autorizada das informações confidenciais trocadas entre as PARTES por ocasião da realização do seguinte projeto de colaboração:

Projeto de pesquisa do nome para a marca da sociedade empresária; da logomarca; de projetos estratégicos, gestão empresarial (e tudo o que for relevante para a empresa).

CLÁUSULA SEGUNDA – DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E OUTROS CONCEITOS

Para os fins deste acordo, serão consideradas confidenciais todas as informações, transmitidas por meios escritos, eletrônicos, verbais ou quaisquer outros e de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a: know-how, técnicas, design, especificações, desenhos, cópias, modelos, fluxogramas, croquis, fotografias, software, mídias, contratos, planos de negócios, propostas comerciais, processos, tabelas, projetos, nomes de clientes, de revendedor e distribuidor, resultados de pesquisas, invenções e ideias, financeiras, comerciais, dentre outros.

PARÁGRAFO PRIMEIRO:

Serão, ainda, consideradas informações confidenciais todas aquelas que assim forem identificadas pela PARTE REVELADORA, por meio de legendas ou quaisquer outras marcações, ou que, devido às circunstâncias da revelação ou à própria natureza da informação, devam ser consideradas confidenciais ou de propriedade desta.

PARÁGRAFO SEGUNDO:

Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação, a PARTE RECEPTORA deverá mantê-la em absoluto sigilo, até que a PARTE REVELADORA se manifeste expressamente a respeito.

CLÁUSULA TERCEIRA – DO USO DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

As PARTES comprometem-se a utilizar as informações confidenciais apenas no âmbito do desenvolvimento e da execução do projeto de colaboração, sendo vedada tanto a sua divulgação a terceiros, quanto qualquer outra utilização que não seja expressamente permitida pela PARTE REVELADORA.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A PARTE RECEPTADORA deverá dispensar às informações confidenciais da PARTE REVELADORA o mesmo zelo e cuidado com que trataria os seus próprios dados e deverá mantê-las em local seguro, com acesso limitado, apenas às pessoas autorizadas.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Em caso de qualquer falha na segurança das informações confidenciais, a PARTE RECEPTADORA deverá comunicar imediatamente à PARTE REVELADORA. A pronta comunicação da PARTE RECEPTADORA não exclui, entretanto, a sua responsabilização pelo defeito na proteção dos dados sigilosos.

CLÁUSULA QUARTA – DAS EXCEÇÕES À CONFIDENCIALIDADE

Não serão consideradas confidenciais as informações que:

1. a) Sejam ou venham a ser publicadas ou a se tornar públicas, desde que tais divulgações não tenham sido, de qualquer forma, ocasionadas pela PARTE RECEPTORA;
2. b) Tenham sido desenvolvidas pela PARTE RECEPTORA a qualquer tempo, a partir de fontes independentes do projeto de colaboração;
3. c) Tenham sido legitimamente recebidas de terceiros, desde que não derivadas de violação de dever de confidencialidade;
4. d) Sejam expressas ou tacitamente identificadas pela PARTE REVELADORA como não mais sendo sigilosas ou de sua propriedade.

CLÁUSULA QUINTA – DA REQUISIÇÃO JUDICIAL

Não será considerada quebra de confidencialidade a divulgação de informações ordenadas pela legislação ou por autoridade judiciária ou administrativa competente.

PARÁGRAFO ÚNICO. Neste caso, a PARTE RECEPTORA deverá imediatamente comunicar à PARTE REVELADORA, apresentando-lhe a legislação referente ou a devida intimação judicial ou administrativa, para que esta sirva-se dos melhores recursos disponíveis para impedir a divulgação das informações reveladas.

CLÁUSULA SEXTA – DA QUEBRA DA CONFIDENCIALIDADE

A PARTE que violar as obrigações previstas neste Termo deverá indenizar e ressarcir a outra PARTE pelas perdas, lucros cessantes, danos diretos e indiretos e quaisquer outros prejuízos patrimoniais ou morais que surjam em decorrência deste descumprimento.

PARÁGRAFO ÚNICO. Por ocasião de sua violação, o Termo de Confidencialidade poderá ser imediatamente rescindido pela PARTE prejudicada, sem necessidade de aviso prévio e sem gerar, com este fato, direito a indenizações ou ressarcimentos.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA VIGÊNCIA

O presente acordo possui caráter irrevogável e irretratável e inicia a partir da data de sua assinatura, permanecendo-o enquanto estiver sendo desenvolvido ou executado o projeto de colaboração.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Após a extinção do Termo, as obrigações de confidencialidade nele firmadas manter-se-ão ainda por um período estipulado de ____________, a contar da data que for concluído o projeto de colaboração ou descartada a sua concretização.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Ainda que o projeto de colaboração não venha a ser executado, o dever de confidencialidade persistirá.

O presente Termo tem natureza irrevogável e irretratável, e o seu não cumprimento acarretará todos os efeitos de ordem penal, civil e administrativa contra seus transgressores.

Para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente Termo, fica eleito o foro da Comarca de Fortaleza, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem justas e acordadas, as PARTES assinam este instrumento em 02 (duas) vias de idêntico conteúdo e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, abaixo arroladas.

Local, ____ de outubro de 2017.

PARTES

TESTEMUNHAS

(fonte)

Gerencie suas informações com a ajuda da tecnologia 

Estabelecer, via contrato de confidencialidade, os moldes do compartilhamento de informações é essencial para preservar o patrimônio intelectual das empresas. 

Entretanto, muitos negócios não se preocupam com a forma com que essas informações são armazenadas, tampouco com a maneira com que contribuem para a tomada de decisões estratégicas pelo time de funcionários. 

Um exemplo de armazenamento inteligente de informações é o uso de um CRM. O software, focado no Gerenciamento do Relacionamento com o Cliente, armazena dados dos clientes ao longo de todas as etapas da jornada de compra. A partir daí, geram relatórios atualizados e consistentes. A análise dessas informações pode: 

• embasar tomadas de decisão;
• ajudar a identificar gaps e oportunidades de melhoria no processo comercial;
• criar uma base de conhecimento sólida e estratégica;
• fornecer dados para orientar os C-level sobre os rumos do negócio;
• assegurar a motivação e o engajamento do time interno.

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