SEÇÃO 1. ACESSO AOS SERVIÇOS

1.1 Serviço. A Zendesk disponibilizará os Serviços e os Dados de Serviço de acordo com este Contrato e com a(s) Ordem(ns) de serviço e Documentação referente(s) ao Plano de Serviço do Assinante. A Zendesk envidará esforços comercialmente razoáveis para disponibilizar os Serviços 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, salvo durante (a) Tempo de Inatividade Planejado (do qual a Zendesk avisará com antecedência por meio do Site ou ao proprietário da Conta); e (b) Eventos de Força Maior.

1.2 Suporte. A Zendesk fornecerá ao Assinante, sem custo adicional, suporte padrão ao cliente para os Serviços, conforme detalhado no Site e na Documentação aplicáveis. Se adquirido pelo Assinante, a Zendesk fornecerá suporte atualizado ou suporte que inclua acordos de nível de serviço.

1.3 Serviços Profissionais. Mediante solicitação do Assinante, a Zendesk poderá fornecer Serviços Profissionais, sujeito aos termos e condições estabelecidos em: https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/professional-services-terms.

1.4 Modificações. Você reconhece que a Zendesk poderá modificar os recursos e funcionalidades dos Serviços durante o Período de Assinatura. A Zendesk deverá fornecer ao Assinante um aviso prévio de 30 (trinta) de qualquer depreciação de qualquer recurso ou funcionalidade material. A Zendesk não reduzirá materialmente a funcionalidade geral dos Serviços adquiridos pelo Assinante durante o Período de Assinatura.

1.5 Recursos adicionais. A Zendesk notificará o Assinante sobre os Termos Suplementares aplicáveis ou termos e condições alternativos antes da ativação de quaisquer Recursos Adicionais pelo Assinante. A ativação pelo Assinante de quaisquer Recursos Adicionais na Conta do Assinante será considerada como aceitação dos Termos Suplementares aplicáveis ou dos termos e condições alternativos, quando aplicável.

1.6 Extensão de Direitos às Afiliadas. O Assinante poderá estender seus direitos, benefícios e proteções dispostos neste instrumento a suas Afiliadas e contratados ou provedores de serviços que atuarem em nome do Assinante ou de suas Afiliadas, contanto que o Assinante permaneça responsável por sua conformidade com este instrumento. Uma Afiliada também poderá adquirir diretamente Serviços ou Serviços Profissionais de acordo com os termos deste Contrato, contanto que essa Afiliada (i) assine uma Ordem de Serviço ou Descrição do serviço para esses Serviços ou Serviços Profissionais; e (ii) concorde em se vincular aos termos deste Contrato como se fosse uma parte original dele. O Assinante também concorda que será responsável pela conformidade de suas Afiliadas com este Contrato. O Assinante, por meio deste instrumento, autoriza a Zendesk a compartilhar o conteúdo deste Contrato com as Afiliadas do Assinante.

SEÇÃO 2. USO DOS SERVIÇOS

2.1 Gerenciamento de Login. O acesso e o uso de determinados Serviços são restritos, como, p. ex., o número específico de Representantes individualmente autorizados nos termos da Sua assinatura do Serviço aplicável, conforme detalhado na Documentação. Para Serviços com base no Representante, Você concorda e reconhece que o Login do Representante não pode ser compartilhado ou usado por mais de 1 (uma) pessoa por Conta. No entanto, os Log-ins do Representante podem ser reatribuídos a novas pessoas, substituindo as pessoas que não precisam mais do uso contínuo dos Serviços. O Assinante e Seus Representantes são responsáveis por manter a confidencialidade de todas as informações de Log-in do Representante para Sua Conta. Na ausência de uma licença por escrito da Zendesk declarando expressamente o contrário, o Assinante concorda e reconhece que não poderá usar os Serviços, inclusive, sem limitação, a API, para contornar a exigência de Log-in de um Representante para cada indivíduo que (a) utilizar os Serviços para interagir com Usuários finais; (b) processar dados relacionados a interações com Usuários finais; ou (c) processar dados relacionados a interações originadas de um Serviço Não Zendesk que ofereça funcionalidade semelhante àquela oferecida pelos Serviços e que, de acordo com este Contrato, exigiria um Log-in de Representante por pessoa, caso estivesse utilizando os Serviços para essa interação. Além disso, o Assinante não usará a API ou qualquer Software de forma a contornar as restrições aplicáveis ao Plano de serviço ou às restrições de licenciamento do Representante utilizadas na interface do usuário do Serviço. A Zendesk se reserva o direito de cobrar o Assinante e o Assinante concorda em pagar por qualquer uso em excesso de um Serviço em violação deste Contrato ou recursos e limitações do Plano de Serviço em Nosso Site ou na Documentação, além de outros recursos disponíveis para a Zendesk.

2.2 Conformidade. Entre o Assinante e a Zendesk, o Assinante é responsável pela conformidade com as disposições deste Contrato por Representantes e Usuários finais, e por todas e quaisquer atividades que ocorrerem em uma Conta, que a Zendesk poderá verificar de tempos em tempos. Sem limitação do disposto acima, o Assinante assegurará que o uso dos Serviços esteja em conformidade com todas as leis e regulações em vigor, assim como com todos e quaisquer avisos de privacidade, acordos ou outras obrigações que o Assinante possa manter ou celebrar com Representantes ou Usuários finais.

2.3 Conteúdo e Conduta. O Assinante concorda em estar em conformidade com a Política de Conteúdo e Conduta do Usuário da Zendesk (conforme definido abaixo), que é incorporada a este Contrato. Além disso, ao usar os Serviços, o Assinante concorda em não (a) modificar, adaptar ou hackear os Serviços ou tentar obter acesso não autorizado aos Serviços ou aos sistemas ou redes relacionados; (b) tentar contornar ou quebrar qualquer mecanismo de segurança ou limitação de taxa em qualquer um dos Serviços ou usar os Serviços de qualquer maneira que interfira ou interrompa a integridade, a segurança ou o desempenho dos Serviços e seus componentes; (c) tentar decifrar, descompilar, fazer engenharia reversa ou descobrir o código-fonte de qualquer Software que compõe os Serviços; ou (d) na medida em que o Assinante estiver sujeito à Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguro de Saúde dos EUA de 1996 e seus regulamentos de implementação (HIPAA), usar os Serviços para armazenar ou transmitir qualquer "informação de saúde protegida", conforme definido pela HIPAA, a menos que expressamente acordado de outra forma por escrito pela Zendesk.

2.4 Requisitos de Sistema. Uma conexão de Internet de alta velocidade é exigida para a transmissão adequada dos Serviços. O Assinante é responsável por adquirir e manter as conexões de rede que conectam Sua rede aos Serviços, inclusive, sem limitação, um software do navegador que suporte os protocolos usados pela Zendesk, inclusive o protocolo de segurança da camada de transporte (Transport Layer Security, TLS) ou outros protocolos aceitos pela Zendesk e seguir procedimentos para acessar os serviços que suportam esses protocolos. A Zendesk não é responsável por notificar o Assinante, Representantes ou Usuários Finais sobre quaisquer atualizações, correções ou melhorias em qualquer software ou por qualquer comprometimento de dados, incluindo Dados de Serviço, transmitidos através de redes de computadores ou instalações de telecomunicações (incluindo, mas não se limitando à Internet) que não sejam de propriedade, operadas ou controladas pela Zendesk. Não assumimos nenhuma responsabilidade pela confiabilidade ou desempenho de quaisquer conexões, conforme descrito nesta Seção.

2.5 Somente para objetivos de negócios internos. A menos que autorizado de outra forma pela Zendesk neste Contrato ou expressamente acordado de outra forma por escrito pela Zendesk, o Assinante não poderá usar os Serviços de qualquer forma em que o Assinante atue como um bureau de serviços ou forneça quaisquer serviços de processo de negócios terceiros em nome de mais de 1 (um) terceiro (que não sejam Afiliadas) por meio de uma única Conta. Esta disposição não pretende impedir ou inibir o uso dos Serviços para oferecer suporte comercial a inúmeros Usuários finais; no entanto, Você concorda em não licenciar, sublicenciar, vender, terceirizar, alugar, arrendar, transferir, atribuir, distribuir, compartilhar ou explorar comercialmente ou revender de outra forma os Serviços a terceiros, salvo Representantes autorizados e Usuários finais para as finalidades dos seus objetivos de negócios internos, conforme expressamente permitido por este Contrato, salvo se expressamente acordado de outra forma por escrito pela Zendesk. Sem limitação do disposto acima, o direito do Assinante de acessar e usar a API também está sujeito às restrições e políticas implementadas pela Zendesk de tempos em tempos em relação à API, conforme estabelecido na Documentação ou comunicado de outra forma ao Assinante de acordo com este Contrato.

2.6 Sem acesso concorrente. O Assinante não poderá acessar os Serviços para objetivos de concorrência ou se o Assinante for um concorrente do Grupo Zendesk.

2.7 O fornecimento e uso de determinados Serviços estão sujeitos aos Termos Específicos de Serviço da Zendesk.

2.8 Termos Suplementares específicos da região. O fornecimento e o uso dos Serviços em determinadas jurisdições estão sujeitos aos Termos específicos da Zendesk para a região.

2.9 Cookies no produto. Sempre que o Assinante, seus Agentes ou Usuários Finais interagirem com os Serviços, a Política de Cookies no Produto da Zendesk será aplicada.

SEÇÃO 3. VIGÊNCIA, CANCELAMENTO E ENCERRAMENTO

3.1 Vigência. A vigência deste Contrato de Serviços Principais começa na Data de Vigência e permanecerá em vigor enquanto o Assinante tiver uma Ordem de Serviço/Descrição do serviço válida ou até que este Contrato de Serviços Principais seja rescindido de acordo com os termos deste documento, o que ocorrer em primeiro lugar. O Prazo da Assinatura será definido em cada Ordem de Serviço individual. A menos que uma Conta e a assinatura de um Serviço sejam rescindidas de acordo com este Contrato ou a Ordem de Serviço aplicável, ou a menos que seja declarado de outra forma na Ordem de Serviço aplicável, (a) a assinatura do Assinante de um Serviço (incluindo todo e qualquer Serviço Associado Implantado) será renovada por um Período de Assinatura equivalente em duração ao Período de Assinatura então expirado; e (b) os Encargos de Assinatura aplicáveis a qualquer Período de Assinatura subsequente serão os Encargos de Assinatura Padrão da Zendesk para o Plano de Serviço aplicável e os Serviços Associados Implantados no momento de tal renovação.

3.2 Cancelamento. Qualquer uma das Partes poderá optar por rescindir uma Conta e a assinatura de um Serviço no final do Período de Assinatura então vigente, mediante notificação, de acordo com a Seção 18 deste Contrato, para revops@zendesk.com no mínimo 30 (trinta) dias antes do final do Período de Assinatura.

3.3 Rescisão por justa causa. Uma Parte pode rescindir este Contrato por justa causa (a) mediante notificação por escrito endereçada à outra Parte, em caso de violação material cometida pela Parte, caso a violação não seja sanada após trinta (30) dias a partir da data de recebimento da notificação por escrito; ou (b) se a outra Parte abrir pedido de falência ou qualquer outro procedimento relacionado à insolvência, recuperação judicial, liquidação ou cessão em benefício de credores. No entanto, a Zendesk poderá rescindir imediatamente este Contrato por justa causa sem aviso prévio se o Assinante violar a Política de Conteúdo e Conduta do Usuário da Zendesk ou se a prestação do Serviço violar uma lei, regulamento ou ordem judicial aplicáveis.

Reembolsaremos quaisquer taxas pagas previamente que cubram o Período de Assinatura remanescente, a partir da data de entrada em vigor da rescisão, em caso de rescisão deste Contrato pelo Assinante nos termos desta Seção por violação material não sanada pela Zendesk.

O Assinante deverá pagar quaisquer taxas não pagas que cubram o restante da Vigência da Assinatura de acordo com toda Ordem de Serviço aplicável se a Zendesk rescindir este Contrato por violação material do Assinante de acordo com esta Seção. Em nenhuma hipótese, a rescisão da Zendesk por justa causa isentará o Assinante de sua obrigação de pagar quaisquer taxas devidas à Zendesk pelo período anterior à rescisão.

3.4 Pagamento mediante rescisão. Salvo pela Sua rescisão nos termos da Seção 3.3, caso o Assinante venha a rescindir sua assinatura de um Serviço ou cancelar Sua Conta antes de encerrado o Período de Assinatura em vigor, ou se a Zendesk rescindir ou cancelar a Conta do Assinante nos termos da Seção 3.3, além de outros valores devidos à Zendesk, o Assinante precisará pagar imediatamente todas e quaisquer Taxas de Assinatura não pagas associadas ao restante do Período de Assinatura.

3.5 Sem reembolsos. Salvo pelos direitos de rescisão do Assinante nos termos da Seção 3.3, nenhum reembolso ou crédito pelas Taxas de Assinatura ou outras taxas ou pagamentos será fornecido se o Assinante rescindir uma assinatura de um Serviço ou cancelar Sua Conta antes de encerrado o Período de Assinatura.

3.6 Exportação de Dados do Serviço. Mediante solicitação por escrito do Assinante, a Zendesk disponibilizará os Dados de Serviço ao Assinante para exportação ou download, conforme disposto na Documentação, por 30 (trinta) dias após a data efetiva de rescisão, expiração ou migração da Conta, exceto para os Dados de Serviço que (i) tenham sido apagados de acordo com a Documentação, (ii) tenham sido criados e/ou usados em violação deste Contrato, ou (iii) a menos que sejam proibidos por lei ou ordem legal. Posteriormente, a Zendesk não terá nenhuma obrigação de manter ou disponibilizar os Dados do Serviço e excluiremos Seus Dados do Serviço, de acordo com a Política de Exclusão de Dados do Serviço da Zendesk, disponível no Nosso Site de Termos, salvo proibido por lei ou ordem legal.

SEÇÃO 4. FATURAMENTO, MODIFICAÇÃO DO PLANO E PAGAMENTOS

4.1 Pagamento e cobrança. A menos que seja estabelecido expressamente de outra forma neste Contrato, Ordem de serviço, Descrição do serviço ou nos Termos Suplementares, ou conforme seja de outra forma acordado para as Taxas de Uso, todas as Taxas de Assinatura são devidas integralmente no início do Seu Período de Assinatura ou, em relação a um Serviço Associado Implementado, no momento em que tal Serviço Associado Implementado for adquirido, assinado ou implementado de outra forma. O Assinante é responsável por fornecer informações de pagamento válidas e atuais e concorda em atualizar imediatamente as informações da Conta, inclusive as informações de pagamento, com quaisquer alterações que possam ocorrer (por exemplo, uma alteração no endereço de cobrança do Assinante ou na data de vencimento do cartão de crédito). Se o Assinante não pagar os Encargos de Assinatura ou quaisquer outros encargos indicados em qualquer Ordem de Serviço ou Descrição do serviço, ou em quaisquer Termos Suplementares, no prazo de 5 (cinco) dias após a notificação da Zendesk ao Assinante de que o pagamento está em inadimplemento, ou se o Assinante não atualizar as informações de pagamento mediante solicitação da Zendesk, além de outras medidas, a Zendesk poderá suspender o acesso e o uso dos Serviços pelo Assinante, Agentes e Usuários Finais. Conforme permitido pela lei aplicável, a Zendesk se reserva o direito de cobrar do Assinante multas por atraso no pagamento ou juros sobre quaisquer faturas vencidas que não estejam sujeitas a uma disputa de boa fé previamente notificada quanto ao valor devido.

4.2 Atualizações. Se o Assinante escolher atualizar o Plano de Serviço ou aumentar o número de Representantes autorizados a acessar e usar um Serviço durante o Seu Período de Assinatura, quaisquer Taxas de Assinatura adicionais associadas à atualização serão cobradas de acordo com o Período de Assinatura remanescente. Em qualquer Período de Assinatura subsequente, os Encargos de Assinatura refletirão essas atualizações.

4.3 Rebaixamento. O Assinante não poderá rebaixar o nível do Seu Plano de serviço ou reduzir o número de Representantes durante qualquer Período de Assinatura. O Assinante só poderá fazer o downgrade de seu Plano de Serviço ou reduzir o número de Agentes sob qualquer Plano de Serviço para um Período de Assinatura subsequente no final do Período de Assinatura então vigente, fornecendo à Zendesk um aviso prévio por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, indicando quais instâncias serão afetadas e os detalhes do downgrade solicitado. No caso de um rebaixamento, o Assinante deverá rebaixar todos os Representantes rebaixados antes do início do Período de Assinatura subsequente. O downgrade do Plano de Serviço pode gerar custos adicionais (por exemplo, custos de armazenamento) e causar perda de conteúdo, recursos ou capacidade do Serviço, conforme disponível para o Assinante em uma Conta, e a Zendesk não é responsável por essa perda. Se uma nova Ordem de Serviço não for assinada pelo Assinante antes do final do Período de Assinatura então vigente, os Serviços serão renovados conforme definido na Seção 3.1.

4.3.1 Limites de armazenamento. Se a Conta do Assinante for usada para armazenar dados que excedam os limites de armazenamento fornecidos aqui: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4408835043994-Adding-more-storage-to-your-default-data-storage-limit-for-Zendesk-Support, e continuar a fazê-lo após 30 (trinta) dias a partir da notificação da Zendesk ao Assinante, a Zendesk se reserva o direito de aplicar os limites de armazenamento ou cobrar do Assinante por tal excesso até que a Conta do Assinante esteja dentro dos limites de armazenamento.

4.4 Impostos. Salvo indicado de outro modo, as cobranças de assinatura da Zendesk não incluem impostos. O Assinante é responsável pelo pagamento dos Impostos cobrados em conexão com a assinatura dos Serviços, salvo aqueles cobrados do Grupo Zendesk, medidos por sua receita líquida. A Zendesk emitirá uma fatura ao Assinante por esses Impostos se a Zendesk acreditar ter uma obrigação legal de fazê-lo e o Assinante concorda em pagar esses impostos se essa fatura for emitida. A Zendesk concorda em isentar o Assinante de quaisquer impostos para os quais o Assinante forneça à Zendesk um certificado de isenção de impostos antes da emissão de uma fatura; contanto que essa isenção não seja estendida ao Assinante após notificação por escrito à Zendesk de uma autoridade tributária da jurisdição adequada de que o Assinante não se qualifica para a isenção reivindicada.

4.4.1 Se o Assinante for obrigado a reter Impostos dos pagamentos à Zendesk, o Assinante deverá pagar à Zendesk o valor devido na fatura, menos uma dedução para esses Impostos retidos a serem remetidos diretamente pelo Assinante à autoridade fiscal relevante. O Assinante fornecerá à Zendesk um recibo válido de tais Impostos remetidos à autoridade fiscal relevante no prazo de 75 (setenta e cinco) dias após o pagamento do Assinante à Zendesk do qual a retenção foi feita. Se o Assinante não fornecer o recibo válido para os Impostos remetidos dentro de 75 dias, o Assinante concorda e reconhece que será cobrado e terá que pagar o valor total da fatura.

4.4.2 Se o Assinante for legalmente obrigado a reter Impostos dos pagamentos à Zendesk, mas não o fizer e pagar uma fatura integralmente, o Assinante poderá ter direito ao reembolso dos Impostos que deveriam ter sido retidos. Esse reembolso só poderá ser feito no primeiro ano após o pagamento da fatura relevante à Zendesk, depois que o Assinante fornecer à Zendesk um recibo válido dos impostos enviados à autoridade fiscal relevante em relação a essa fatura.

4.5 Agente de pagamentos. Se o Assinante pagar com cartão de crédito ou outros instrumentos de pagamento, os Serviços fornecerão uma interface para que o proprietário da Conta altere as informações do cartão de crédito (por exemplo, na renovação do cartão). Pagamentos pelos Serviços da Zendesk realizados por cartão de crédito, cartão de débito ou outros meios são cobrados e processados pelo Agente de pagamentos da Zendesk. O Assinante, por meio deste instrumento, autoriza o Agente de Pagamento a faturar antecipadamente o cartão de crédito ou outro instrumento de pagamento do Assinante, periodicamente, de acordo com os termos do Plano de Serviço para os Serviços e para os Encargos de Assinatura periódicos aplicáveis aos Serviços Associados Implantados para os quais o Assinante se inscreve até que a assinatura dos Serviços termine, e o Assinante concorda ainda em pagar quaisquer Encargos de Assinatura incorridos desse modo. Se aplicável, o Assinante autoriza a Zendesk e o Agente de Pagamento a cobrar o cartão de crédito do Assinante ou outro instrumento de pagamento para estabelecer o crédito pré-pago. O titular da Conta receberá um recibo para cada confirmação de pagamento pelo Agente de pagamentos ou poderá obter um recibo dos Serviços para rastrear o status da assinatura. Na medida em que o Agente de pagamentos não seja a Zendesk, o Agente de pagamentos estará agindo exclusivamente como Representante de cobrança e processamento para e em nome da Zendesk, e não será interpretado como fornecedor do Serviço contratado. O Agente de Pagamento usa um intermediário terceirizado para gerenciar o processamento de cartões de crédito e esse intermediário não tem permissão para armazenar, reter ou usar as informações de faturamento do Assinante, salvo para processar as informações de cartão de crédito do Assinante para o Agente de Pagamento.

4.6 Portais de pagamento. Se o Assinante exigir que a Zendesk use um portal de pagamento de fornecedor ou portal de conformidade que cobra da Zendesk uma taxa de assinatura ou uma porcentagem de qualquer fatura carregada como um custo exigido para fazer negócios, o Assinante deverá ser faturado pela Zendesk, e o Assinante é obrigado a pagar o custo dessa taxa.

4.7 Créditos promocionais. Quaisquer créditos promocionais emitidos por meio deste estarão sujeitos à Política de Créditos Promocionais da Zendesk, disponível no Site de Contratos e Termos da Zendesk.

SEÇÃO 5. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

Em relação aos Serviços, cada Parte protegerá as Informações confidenciais da outra contra o uso, acesso ou divulgação não autorizados da mesma maneira que protege suas próprias Informações confidenciais, porém com um nível de cuidado considerado, no mínimo, razoável. Salvo conforme expressamente permitido nos termos deste Contrato, cada Parte poderá usar as Informações confidenciais da outra Parte exclusivamente para exercer seus respectivos direitos e cumprir suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato, e divulgará essas Informações confidenciais (a) exclusivamente para os funcionários e/ou provedores de serviços e contratados que tenham a necessidade de saber as Informações confidenciais e que sejam regidos por termos de confidencialidade destinados a evitar o uso indevido das Informações confidenciais; (b) conforme necessário para estar em conformidade com uma ordem ou intimação de um órgão administrativo ou tribunal de jurisdição competente; ou (c) conforme razoavelmente necessário para estar em conformidade com uma lei ou regulamento em vigor. Salvo pelo Acordo de Não Divulgação de Segurança da Zendesk (quando assinado pelo Assinante), as disposições desta Seção 5 prevalecerão sobre qualquer acordo de não divulgação por e entre as Partes e qualquer acordo de não divulgação não terá mais força ou efeito com relação à troca de Informações Confidenciais após a assinatura deste Contrato. Esta seção não se aplicará a qualquer informação que (a) seja de conhecimento público antes do momento da divulgação pela Parte divulgadora, ou (b) se tornar de conhecimento público após a referida divulgação sem uma ação ou inação da Parte receptora em violação deste Contrato. Para esclarecimento, a troca de Informações confidenciais antes da assinatura deste Contrato continuará a ser regida por qualquer contrato de não divulgação. Tendo em vista a natureza singular das Informações confidenciais, as Partes concordam que qualquer violação ou ameaça de violação por uma Parte deste Contrato em relação às Informações confidenciais poderá causar danos irreparáveis à outra Parte. Portanto, as Partes concordam que essa violação ou ameaça de violação dará direito à outra Parte de buscar medidas cautelares ou outras medidas equitativas, além de todos os recursos legais.

SEÇÃO 6. SUBPROCESSADORES E SEGURANÇA DOS DADOS DE SERVIÇO

6.1 Subprocessadores. A Zendesk utilizará Subprocessadores que terão acesso aos, ou processarão os Dados de Serviço para auxiliar no fornecimento dos Serviços ao Assinante. O Assinante confirma e concede autorização geral para o uso dos Subprocessadores pela Zendesk listados na nossa Política de Subprocessador. A Zendesk será responsável pelos atos e omissões dos membros do Pessoal da Zendesk e dos Subprocessadores na mesma medida em que a Zendesk seria responsável se estivesse fornecendo os serviços de cada Pessoal da Zendesk ou Subprocessador diretamente nos termos deste Contrato. O Assinante poderá se inscrever para o recebimento de notificações sobre quaisquer alterações à nossa Política de Subprocessador no site da política.

6.2Provedores de serviços terceiros. A Zendesk poderá usar provedores de serviços terceiros que são utilizados pelo Grupo Zendesk para auxiliar no fornecimento dos Serviços ao Assinante, mas não têm acesso aos Dados do Serviço. Todo provedor de serviços terceiro usado pelo Grupo Zendesk estará sujeito às obrigações de confidencialidade que sejam substancialmente similares aos termos de confidencialidade deste instrumento. A Zendesk será responsável pelos atos e omissões dos membros dos provedores de serviços terceiros da Zendesk na mesma medida em que a Zendesk seria responsável se estivesse fornecendo os serviços de cada provedor de serviços terceiro diretamente nos termos deste Contrato.

6.3 Proteções. O Grupo Zendesk manterá proteções administrativas, físicas e técnicas adequadas para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados de Serviço se Serviços Corporativos, de acordo com as Medidas de Segurança Corporativa descritas em “Como protegemos seus dados de serviço (Serviços Corporativos)”; para os Serviços de Inovação, de acordo com as Medidas de Segurança de Inovação descritas em “Como protegemos seus dados de serviço (Serviços de Inovação)”; assim como de acordo com os Termos Suplementares para quaisquer Serviços Associados Implementados, conforme aplicável. A conformidade do Grupo Zendesk com as Medidas de Segurança Corporativa ou com as Medidas de Segurança de Inovação, cada uma conforme aplicável, será considerada como conformidade com as obrigações do Grupo Zendesk para proteger os Dados de Serviço, conforme disposto no Contrato.

6.4 Dados de serviço. A Zendesk acessará, e o Assinante instrui a Zendesk por meio deste instrumento a acessar, os Dados do Serviço para fornecer, proteger e melhorar os Serviços. O Assinante é o único responsável pela exatidão, conteúdo e legalidade de todos os Dados do Serviço. Quando os Dados de Serviço forem usados para melhorar os modelos de aprendizado de máquina da Zendesk, a Zendesk garantirá que os Dados de Serviço, incluindo os Dados Pessoais, não sejam reproduzidos pelo modelo para outro cliente, e tomará as medidas necessárias para evitar isso, como a aplicação de algoritmos de saneamento de dados aos dados de treinamento.

6.5 Informações de contato do agente. A Zendesk será o Controlador de Dados das Informações de Contato do Agente e processará essas Informações de Contato do Agente de acordo com o Aviso de Privacidade da Zendesk e as Regras Corporativas Globais Vinculativas do Controlador da Zendesk localizadas em https://www.zendesk.com/privacy/ e https://www.zendesk.com/trust-center/. O Assinante é responsável por informar seus Representantes sobre seus direitos estabelecidos no Aviso de Privacidade da Zendesk. O Assinante declara e garante que obteve todos os consentimentos, permissões e direitos relevantes e que forneceu todos os avisos relevantes e necessários nos termos das Leis de Proteção de Dados Aplicáveis para que a Zendesk processe legalmente as Informações de contato do Agente na qualidade de Controlador independente para os objetivos estabelecidos no Aviso de Privacidade da Zendesk.

6.5Contrato de Processamento de Dados. O Contrato de Processamento de Dados, o Adendo do Estado dos EUA e/ou quaisquer outros termos de privacidade fornecidos pela Zendesk localizados em https://www.zendesk.com/trust-center/ serão incorporados por referência a este Contrato, uma vez assinados pelas Partes.

SEÇÃO 7. SUSPENSÃO TEMPORÁRIA

A Zendesk se reserva o direito de restringir as funcionalidades ou suspender os Serviços (ou qualquer parte deles), a Conta do Assinante ou os direitos do Assinante e/ou Agentes ou Usuários Finais de acessar e usar os Serviços e remover, desativar ou colocar em quarentena quaisquer Dados de Serviço ou outro conteúdo se (a) a Zendesk acreditar razoavelmente que o Assinante, Representantes ou Usuários Finais violaram este Contrato; ou (b) a Zendesk suspeitar ou detectar qualquer Software Malicioso conectado à Conta do Assinante ou ao uso de um Serviço pelo Assinante, Representantes ou Usuários Finais. Esse direito inclui a remoção ou desativação de Dados de Serviço ou outro conteúdo de acordo com o Aviso de Violação de Direitos de Autor e a Política de Retirada de Direitos de Autor da Zendesk disponíveis no Site de Propriedade Intelectual da Zendesk. A Zendesk também se reserva o direito de suspender imediatamente a Conta do Assinante por violação do Assinante da Política de Conteúdo e Conduta do Usuário da Zendesk. A menos que seja legalmente proibida de fazê-lo ou quando a Zendesk for legalmente obrigada a tomar medidas imediatas, a Zendesk envidará esforços comercialmente razoáveis para notificar o Assinante por e-mail ao tomar qualquer uma das ações acima mencionadas. A Zendesk não será responsável perante o Assinante, Representantes, Usuários Finais ou qualquer outro terceiro por qualquer modificação, suspensão ou descontinuação dos direitos do Assinante de acessar e usar os Serviços. Poderemos encaminhar qualquer suspeita de fraude, abuso ou atividade ilegal cometida pelo Assinante, Representantes ou Usuários finais às autoridades de aplicação da lei, a nosso critério exclusivo.

SEÇÃO 8. SERVIÇOS NÃO ZENDESK

Se o Assinante ativar, acessar ou usar Serviços Não Zendesk, o acesso e uso desses Serviços Não Zendesk pelo Assinante serão regidos exclusivamente pelos termos e condições desses Serviços Não Zendesk. A Zendesk não endossa, não é responsável e não faz declarações quanto qualquer aspecto desses Serviços Não Zendesk, inclusive, sem limitação, o conteúdo ou a maneira como lidam, protegem, gerenciam ou Processam dados (incluindo Dados de Serviço), ou qualquer interação entre o Assinante e o provedor desses Serviços Não Zendesk. A Zendesk não pode garantir a disponibilidade contínua desses Serviços Não Zendesk e pode deixar de habilitar o acesso a eles sem direito a reembolso, crédito ou outra compensação ao Assinante se, por exemplo e sem limitação, o provedor de um Serviço Não Zendesk deixar de disponibilizar o Serviço Não Zendesk por interoperação com o Serviço correspondente, de maneira aceitável para a Zendesk. O Assinante renuncia irrevogavelmente a qualquer reivindicação contra a Zendesk em relação a esses Serviços Não Zendesk. A Zendesk não se responsabiliza por qualquer dano ou perda causados ou supostamente causados por ou em relação à habilitação, acesso ou uso pelo Assinante desses Serviços Não Zendesk, ou a confiança do Assinante nas práticas de privacidade, processos de segurança de dados ou outras políticas desses Serviços Não Zendesk. O Assinante pode ser solicitado a se registrar ou fazer log-in nesses Serviços Não Zendesk em seus respectivos sites. Ao ativar quaisquer Serviços Não Zendesk, o Assinante está permitindo expressamente que a Zendesk divulgue o log-in e os Dados de Serviço do Assinante ao provedor do Serviço Não Zendesk, conforme necessário, para facilitar o uso ou a ativação desses Serviços Não Zendesk.

SEÇÃO 9. AVALIAÇÕES GRATUITAS

Ao se cadastrar para uma avaliação gratuita de qualquer um dos Serviços, a Zendesk disponibilizará esses Serviços para o Assinante de acordo com este Contrato, assim como com os termos e condições declarados em: https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/free-trial-terms

SEÇÃO 10. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.1 Direitos de propriedade intelectual. Cada Parte deverá reter todos os direitos, titularidade e participação em qualquer um de seus respectivos Direitos de Propriedade Intelectual. Os direitos concedidos ao Assinante, Representantes e Usuários finais para usar o(s) Serviço(s) nos termos deste Contrato não transmitem quaisquer direitos adicionais sobre o(s) Serviço(s) ou quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual da Zendesk associados a eles. Sujeito apenas aos direitos limitados de acesso e uso do(s) Serviço(s), conforme expressamente declarado neste instrumento, todos os direitos, títulos e interesses nos e para os Serviços e todo o hardware, Software e outros componentes de ou usados para fornecer os Serviços e os algoritmos de aprendizado de máquina da Zendesk, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados, permanecerão com a Zendesk e pertencerão exclusivamente à Zendesk.

10.2 Feedback. O Grupo Zendesk terá uma licença totalmente integralizada, isenta de royalties, mundial, transferível, sublicenciável (através de várias camadas), atribuível, irrevogável e perpétua para implementar, usar, modificar, explorar comercialmente, incorporar aos Serviços ou usar quaisquer sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou outros comentários sobre os Serviços que a Zendesk receber do Assinante, Representantes, Usuários Finais ou outros terceiros atuando em nome do Assinante. O Grupo Zendesk também se reserva o direito de buscar proteção de propriedade intelectual para qualquer recurso, funcionalidade ou componente que possa se basear em, ou que foi iniciado por sugestões, pedidos de melhoria, recomendações ou outro feedback referente aos Serviços que recebermos de Você, Representantes, Usuários finais ou outros terceiros atuando em Seu nome.

10.3 Uso das Marcas da Zendesk. O Assinante poderá usar as Marcas da Zendesk somente da maneira autorizada pelas Nossas Diretrizes de Uso de Marcas Comerciais disponíveis no Site de Propriedade Intelectual da Zendesk, contanto que o Assinante não tente, agora ou no futuro, reivindicar quaisquer direitos sobre as Marcas da Zendesk, diluir ou degradar a distinção das Marcas da Zendesk ou usar as Marcas da Zendesk para depreciar ou deturpar a Zendesk ou os Nossos Serviços. A capacidade da Zendesk de usar as Marcas do Assinante será estabelecida em uma Ordem de Serviço ou por acordo mútuo entre as Partes.

10.4Propriedade dos Dados de Serviço. O Assinante reterá os direitos de propriedade, inclusive todos os Direitos de Propriedade Intelectual, a todos os Dados de Serviço Processados de acordo com os termos deste Contrato.

SEÇÃO 11. DECLARAÇÕES, GARANTIAS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE

11.1 Garantias. Cada Parte declara e garante à outra que (a) este Contrato foi devidamente assinado e entregue e constitui um acordo válido e vinculativo aplicável contra a referida Parte de acordo com seus termos; (b) nenhuma autorização ou aprovação de qualquer terceiro é necessária em relação à execução, entrega ou desempenho, pela referida Parte, deste Contrato; e (c) a execução, entrega e desempenho do Contrato não viola e não violará os termos ou condições de qualquer outro contrato do qual ela seja parte ou por meio do qual ela esteja vinculada de outra forma.

11.2 Garantias da Zendesk. A Zendesk garante que, durante um Período de Assinatura aplicável, (a) este Contrato e a Documentação descreverão com precisão as proteções administrativas, físicas e técnicas aplicáveis para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados de Serviço; e (b) os Serviços funcionarão materialmente de acordo com a Documentação aplicável. Para qualquer violação de uma garantia nesta seção, os recursos exclusivos do Assinante são aqueles descritos na Seção 3.3 deste instrumento. As garantias contidas neste instrumento não se aplicam a qualquer uso indevido ou modificação não autorizada dos Serviços feita pelo Assinante, seus Agentes ou seus Usuários Finais.

11.3 Isenções de responsabilidade. SALVO CONFORME DISPOSTO ESPECIFICAMENTE NA SEÇÃO 11.2, OS SITES E OS SERVIÇOS, INCLUSIVE QUALQUER SERVIDOR E COMPONENTE DE REDE, SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEL”, SEM GARANTIA DE QUALQUER TIPO, NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO, E A ZENDESK SE ISENTA EXPRESSAMENTE DE TODA E QUALQUER GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, TITULARIDADE, ADEQUAÇÃO PARA UM DETERMINADO OBJETIVO E NÃO VIOLAÇÃO. VOCÊ RECONHECE QUE A ZENDESK NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS, FORNECIDOS EM TEMPO HÁBIL, SEGUROS, LIVRE DE ERROS OU LIVRE DE VÍRUS OU OUTRO SOFWARE MALICIOSO, E NENHUMA INFORMAÇÃO OU ORIENTAÇÃO OBTIDOS POR VOCÊ DA ZENDESK OU POR MEIO DOS SERVIÇOS CRIARÁ QUALQUER GARANTIA QUE NÃO ESTEJA EXPRESSAMENTE DECLARADA NESTE CONTRATO.

SEÇÃO 12. INDENIZAÇÃO

12.1 Indenização pela Zendesk. A Zendesk indenizará e defenderá o Assinante contra qualquer reivindicação apresentada por um terceiro contra o Assinante alegando que o o uso de um Serviço pelo Assinante, conforme permitido por este instrumento, infringe ou apropria-se indevidamente de patente válida, direito de autor, marca comercial ou segredo comercial de terceiros (“Reivindicação de propriedade intelectual”). A Zendesk deverá, às custas da Zendesk, defender a referida Reivindicação de PI e pagar os danos finalmente concedidos contra o Assinante em relação a ela, inclusive honorários e despesas razoáveis de advogados contratados pela Zendesk para essas defesa, contanto que (a) o Assinante notifique imediatamente a Zendesk sobre a ameaça ou aviso dessa Reivindicação de PI; (b) a Zendesk terá controle único e exclusivo e autoridade para selecionar advogados de defesa, defender e/ou resolver qualquer Reivindicação de PI (no entanto, a Zendesk não deverá resolver ou comprometer qualquer reivindicação que resulte em responsabilidade ou admissão de qualquer responsabilidade pelo Assinante sem o consentimento prévio por escrito do Assinante); e (c) o Assinante coopere plenamente com a Zendesk em relação a isso. Se o uso de um Serviço pelo Assinante, Representantes ou Usuários finais tornou-se ou, na opinião da Zendesk, é provável que se torne objeto de Reivindicação de propriedade intelectual, podemos, a Nosso critério exclusivo e às Nossas expensas, (i) adquirir para Você o direito de continuar usando o(s) Serviço(s) conforme disposto neste instrumento; (ii) substituir ou modificar um Serviço de forma que não implique violação; ou (iii) se as opções (i) ou (ii) não forem comercialmente possíveis ou viáveis, conforme determinado pela Zendesk, rescindir a assinatura do(s) Serviço(s) do Assinante e reembolsá-lo proporcionalmente, com base nas Taxas de Assinatura pagas à Zendesk referentes à parte não utilizada do Período de Assinatura do Assinante para esse(s) Serviço(s). A Zendesk não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação nos termos desta Seção 12.1 em relação a qualquer Reivindicação de PI se essa reivindicação for causada, no todo ou em parte, por (x) conformidade com projetos, dados, instruções ou especificações fornecidas pelo Assinante; (y) modificação do(s) Serviço(s) por qualquer pessoa que não seja a Zendesk ou o Pessoal da Zendesk; ou (z) a combinação, operação ou uso do(s) Serviço(s) com outro hardware ou software em que um Serviço não seria, por si só, infrator. As disposições desta Seção 12.1 estabelecem a responsabilidade única, exclusiva e integral da Zendesk perante o Assinante e o único recurso do Assinante em relação a uma Reivindicação de IP apresentada em razão do acesso ou uso de um Serviço pelo Assinante, Representantes ou Usuários Finais.

12.2 Indenização pelo Assinante. O Assinante indenizará, defenderá e isentará a Zendesk de qualquer reivindicação apresentada por um terceiro contra a Zendesk (a) decorrente ou relacionada ao uso de um Serviço pelo Assinante, Agentes ou Usuários Finais em violação deste Contrato (e não decorrente apenas do Serviço em si); ou (b) alegando que as Marcas do Assinante ou o conteúdo selecionado pelo Assinante no projeto e implementação dos Serviços, inclusive, sem limitação, o URL, gráficos, ilustrações, logotipos e marcas, ou Dados do Serviço infringem ou se apropriam indevidamente de uma patente, direito de autor, marca comercial ou segredo comercial válido de terceiros; contanto que (i) a Zendesk notifique imediatamente o Assinante sobre a ameaça ou aviso dessa reivindicação; (ii) o Assinante terá o controle único e exclusivo e autoridade para selecionar advogados de defesa e para defender e/ou resolver qualquer reivindicação (no entanto, o Assinante não deverá resolver ou comprometer qualquer reivindicação que resulte em responsabilidade ou admissão de qualquer responsabilidade pela Zendesk sem o consentimento prévio por escrito da Zendesk); e (iii) a Zendesk coopere plenamente com o Assinante em relação a isso.

SEÇÃO 13. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

13.1 EXCLUSÃO DE DANOS. SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA E SOB NENHUMA TEORIA JURÍDICA (SEJA POR CONTRATO, RESPONSABILIDADE CIVIL, NEGLIGÊNCIA OU DE OUTRA FORMA), AS PARTES DESTE CONTRATO, OU SUAS RESPECTIVAS AFILIADAS, ADMINISTRADORES, DIRETORES, FUNCIONÁRIOS, REPRESENTANTES, PROVEDORES DE SERVIÇOS, FORNECEDORES OU LICENCIADORES SE RESPONSABILIZARÃO POR OUTRAS PARTES OU SUAS AFILIADAS POR PERDA DE LUCROS, VENDAS OU NEGÓCIOS, PERDA DE DADOS (SEJA DURANTE A TRANSMISSÃO POR MEIO DE SEUS SISTEMAS OU PELA INTERNET, SEM NENHUMA CULPA DA ZENDESK), LUCROS CESSANTES, DANOS À REPUTAÇÃO, CUSTOS DE COBERTURA OU SUBSTITUIÇÃO, OU QUALQUER OUTRO TIPO DE PERDA OU DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, EXEMPLARES, CONSEQUENCIAIS OU PUNITIVOS, OU POR QUALQUER OUTRA PERDA OU DANOS INCORRIDOS PELA OUTRA PARTE OU QUALQUER AFILIADA ASSOCIADOS A EXECUÇÃO DESTE CONTRATO, AOS SERVIÇOS OU SERVIÇOS PROFISSIONAIS, INDEPENDENTEMENTE DAS PARTES TEREM SIDO AVISADAS DA POSSIBILIDADE OU PREVISÃO DOS DANOS.

13.2 LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTE CONTRATO, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO GRUPO ZENDESK PERANTE O ASSINANTE, SUAS AFILIADAS OU QUALQUER TERCEIRO DECORRENTE DESTE CONTRATO, DOS SERVIÇOS OU DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS, NÃO DEVERÁ, EM NENHUMA HIPÓTESE, EXCEDER OS ENCARGOS DE ASSINATURA E/OU TAXAS DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS PAGOS POR VOCÊ DURANTE OS 12 (DOZE) MESES ANTERIORES AO PRIMEIRO EVENTO OU OCORRÊNCIA QUE DEU ORIGEM A ESSA RESPONSABILIDADE. O ASSINANTE RECONHECE E CONCORDA QUE O OBJETIVO ESSENCIAL DESTA SEÇÃO 13.2 É ALOCAR OS RISCOS NOS TERMOS DESTE CONTRATO ENTRE AS PARTES E LIMITAR A RESPONSABILIDADE POTENCIAL, TENDO EM VISTA OS ENCARGOS DE ASSINATURA E AS TAXAS DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS, QUE TERIAM SIDO SUBSTANCIALMENTE MAIORES SE A ZENDESK ASSUMISSE QUALQUER RESPONSABILIDADE ADICIONAL QUE NÃO SEJA A ESTABELECIDA NESTE INSTRUMENTO. A ZENDESK SE BASEOU NESSAS LIMITAÇÕES PARA DETERMINAR SE FORNECERIA AO ASSINANTE OS DIREITOS DE ACESSO E USO DOS SERVIÇOS E/OU DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS DISPOSTOS NESTE CONTRATO. AS LIMITAÇÕES ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 13.2 NÃO SE APLICAM A REIVINDICAÇÕES OU DANOS RESULTANTES DAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO POR REIVINDICAÇÕES DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DA ZENDESK NA SEÇÃO 12.1 DESTE CONTRATO.

13.3 LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE TOTAL. A LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE PREVISTA NESTE INSTRUMENTO SE APLICA DE FORMA TOTAL A TODA E QUALQUER REIVINDICAÇÃO PELO ASSINANTE E SUAS AFILIADAS E NÃO SERÁ CUMULATIVA.

13.4 Exclusões específicas da jurisdição. Algumas jurisdições não permitem a exclusão de garantias implícitas ou a limitação de responsabilidade por danos incidentais ou consequenciais ou por fraude da própria parte, lesão intencional à pessoa ou à propriedade de outra pessoa ou violação da lei, o que significa que algumas das limitações acima podem não se aplicar ao Assinante. NESSAS JURISDIÇÕES, A RESPONSABILIDADE DO GRUPO ZENDESK SERÁ LIMITADA À MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO.

13.5 Aplicabilidade contra a Zendesk. Qualquer reivindicação ou dano que o Assinante possa ter contra a Zendesk deverá ser aplicável apenas contra a Zendesk e não contra qualquer outra entidade, nem seus administradores, diretores, representantes ou agentes da Zendesk ou contra qualquer outra entidade.

SEÇÃO 14. CESSÃO, ACORDO INTEGRAL E ALTERAÇÃO

14.1 Cessão.
Salvo conforme permitido neste instrumento, nenhuma das partes poderá, de maneira direta ou indireta, por força de lei ou de outra forma, ceder a totalidade ou qualquer parte deste Contrato ou os direitos dispostos neste Contrato, ou delegar o desempenho de suas obrigações nos termos deste Contrato, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, cujo consentimento não será negado sem motivo razoável. Não obstante o disposto acima (a) sujeito à Seção 2.6 deste instrumento, o Assinante poderá, sem o consentimento da Zendesk, ceder este Contrato a uma Afiliada ou em relação a qualquer fusão ou mudança de controle do Assinante ou a venda de todos ou substancialmente todos os ativos do Assinante, contanto que (i) qualquer sucessor concorde em cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, e (ii) o Assinante e o cessionário assinem o termo de cessão da Zendesk; e (b) a Zendesk poderá ceder este Contrato sem o consentimento do Assinante a qualquer membro do Grupo Zendesk ou em relação a qualquer fusão ou mudança de controle da Zendesk ou do Grupo Zendesk ou a venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Zendesk, desde que qualquer sucessor concorde em cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato. Se solicitado pela Zendesk, o Assinante precisará assinar uma cessão para dar efeito à cessão da Zendesk. Sujeito às restrições anteriores, este Contrato será totalmente vinculativo, se reverterá em benefício e será aplicável pelas Partes e seus respectivos sucessores e cessionários.

14.2 Acordo Integral. Este Contrato constitui o acordo integral e substitui todo e qualquer acordo anterior celebrado entre o Assinante e a Zendesk em relação ao objeto deste instrumento. Este Contrato será aplicável em vez dos termos e condições em qualquer ordem de compra, solicitação de informações, solicitação de proposta ou outra documentação de pedido que o Assinante ou qualquer entidade que o Assinante represente apresentar e todos esses termos ou condições dispostos na ordem de compra, solicitação de informações, solicitação de proposta ou outra documentação de pedido são nulos e sem efeito. Salvo conforme seja expressamente declarado neste instrumento, não há nenhum outro acordo, declaração, garantia ou compromisso que possa ser usado como base por qualquer uma das Partes em relação ao objeto deste instrumento. Não há promessas verbais, condições, declarações, entendimentos, interpretações ou termos de qualquer tipo entre as Partes, salvo conforme possam ser expressamente dispostos neste instrumento de outra forma. Os títulos ora utilizados são para fins exclusivos de conveniência e não deverão afetar a interpretação dos termos deste Contrato.

14.3 Alteração. A Zendesk pode alterar este Contrato de tempos em tempos, caso no qual o novo Contrato substituirá as versões anteriores. A Zendesk notificará o Assinante com até 30 (trinta) dias de antecedência da data de vigência de qualquer alteração e o uso contínuo dos Serviços pelo Assinante após a data de vigência da alteração poderá ser usado como base pela Zendesk em relação ao consentimento do Assinante com a alteração. Nossa incapacidade em aplicar, a qualquer momento, qualquer disposição deste Contrato não constituirá uma renúncia da disposição em questão ou de qualquer outra disposição contida neste Contrato.

SEÇÃO 15. AUTONOMIA DAS CLÁUSULAS

Se qualquer termo deste Contrato for determinado como inválido ou inaplicável por um tribunal ou órgão governamental competente, esse termo será substituído por outro termo que seja consistente com o propósito e intuito deste Contrato, e as disposições remanescentes deste Contrato permanecerão em vigor.

SEÇÃO 16. CONFIRMIDADE DE EXPORTAÇÃO E RESTRIÇÕES DE USO

Os Serviços e outras tecnologias da Zendesk, assim como seus derivados, poderão estar sujeitos a controles de exportação, sanções econômicas, leis e regulamentos dos Estados Unidos e de outras jurisdições. O Assinante concorda em estar em conformidade com todas as leis e regulações relacionadas ao acesso e uso dos Serviços e outras tecnologias da Zendesk. Cada Parte declara que ela (nem suas controladoras ou acionistas controladores) não está mencionada em (nem possui, direta ou indiretamente, 50% ou mais, no total, ou é controlada por uma pessoa ou pessoas mencionadas em) nenhuma lista do governo dos EUA ou outra lista de partes restritas aplicável, e o Assinante não permitirá que nenhum Agente ou Usuário Final (a) acesse ou use qualquer Serviço em um país ou região embargado ou sancionado pelos EUA (por exemplo, Cuba, Irã, Coreia do Norte, Síria, a região da Crimeia da Ucrânia, as regiões da República Popular de Donetsk e da República Popular de Luhansk da Ucrânia) ou qualquer outro país ou região embargada ou sancionada durante a Vigência da Assinatura); (b) acessar ou usar qualquer Serviço se o Assinante, Agente ou Usuário Final estiver nomeado em (ou possuir, de maneira direta ou indireta 50% ou mais, no total, ou de outra forma controlado por uma pessoa ou pessoas nomeadas em) qualquer lista do governo dos EUA ou de outras partes restritas aplicáveis.(c) colocar qualquer informação nos Serviços que seja controlada pelo governo dos EUA ou por outra lista de partes restritas aplicável. Regulamentos sobre o tráfico internacional de armas dos EUA ou outras leis similares; ou (d) acessar ou usar qualquer Serviço para qualquer objetivo proibido pelos EUA ou pelas leis e regulamentos internacionais de importação e exportação aplicáveis. A Zendesk não terá nenhuma obrigação ou responsabilidade perante o Assinante se uma ação governamental ou regulatória restringir o acesso aos Serviços, e o Assinante concorda que este Contrato e qualquer Ordem de Serviço excluem expressamente qualquer direito de acessar os Serviços de uma jurisdição onde tal restrição governamental ou regulatória esteja em vigor. A Zendesk se reserva o direito incondicional de se recusar a celebrar uma relação contratual com qualquer empresa, entidade jurídica ou pessoa física específica, com base em restrições, embargos, sanções ou outras considerações de controle de exportação, na medida permitida pela legislação.

SEÇÃO 17. RELAÇÃO ENTRE AS PARTES

As Partes são contratados independentes e este Contrato não cria uma parceria, franquia, empreendimento conjunto, agência geral, relação fiduciária ou empregatícia entre as Partes. O Assinante é o único responsável por determinar se os Serviços atendem aos requisitos técnicos, comerciais ou regulatórios do Assinante. Os parceiros de negócios da Zendesk e outros terceiros, inclusive quaisquer terceiros com os quais os Serviços tenham integrações ou que sejam contratados pelo Assinante para fornecer serviços de consultoria, serviços de implementação ou aplicativos que interajam com os Serviços, são independentes da Zendesk.

SEÇÃO 18. AVISO

18.1 Notificações ao Assinante. Todos os avisos fornecidos pela Zendesk ao Assinante nos termos deste Contrato podem ser entregues por escrito por (a) serviço de entrega expressa reconhecido nacionalmente ("Courier") ou correio dos EUA para o endereço de contato fornecido pelo Assinante em qualquer Ordem de Serviço; ou (b) correio eletrônico para o endereço de correio eletrônico fornecido para o proprietário da Conta.

18.2 Notificações à Zendesk. Todos os Avisos Legais fornecidos pelo Assinante à Zendesk nos termos deste Contrato precisam ser entregues em inglês e por escrito por (a) Courier ou correio dos EUA para 989 Market Street, São Francisco, Califórnia 94103, EUA. À atenção de: Legal Department; ou (b) e-mail, para legalnotice@zendesk.com. Todas as demais notificações enviadas por Você à Zendesk nos termos deste Contrato devem ser encaminhadas por escrito, em inglês, para o e-mail revops@zendesk.com.

18.3 Todas as notificações fornecidas por qualquer uma das Partes à outra serão consideradas entregues imediatamente após a entrega por correio eletrônico; ou no momento da comprovação da recepção ou 2 (dois) dias úteis após envio por correio, ou por meio de Correio expresso, conforme autorizado acima.

SEÇÃO 19. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

Este Contrato será regido pelas leis do Estado da Califórnia, sem referência aos princípios de conflito de leis. QuaIisquer disputas nos termos deste Contrato serão dirimidas em um tribunal de jurisdição geral no Condado de São Francisco, Califórnia. Por meio deste instrumento, o Assinante concorda expressamente em se submeter à jurisdição pessoal exclusiva desta jurisdição para fins de resolução de qualquer disputa relacionada a este Contrato ou relacionada ao acesso ou uso dos Serviços pelo Assinante, Agentes ou Usuários Finais.

SEÇÃO 20. DISPOSIÇÕES DE USO FINAL DO GOVERNO FEDERAL

Se o Assinante for um departamento ou agência do governo federal dos EUA ou está contratando em nome deste departamento ou agência, cada um dos Serviços é um “Produto Comercial”, conforme esse termo consta definido no C.F.R. [Code of Federal Regulations (Código de Regulamentos Federais)] 48, §2.101, consistindo de um “Software Comercial de Computador” e uma “Documentação do Software Comercial de Computador”, conforme esses termos são usados no C.F.R. 48 §12.212 ou no C.F.R. 48 §227.7202. Em consistência com o C.F.R. 48 §12.212 ou com o C.F.R. 48 §227.7202-1 a 227.7202-4, conforme aplicável, os Serviços são licenciados ao Assinante apenas com os direitos previstos nos termos e condições deste Contrato.

SEÇÃO 21. CONDUTA ÉTICA E CONFORMIDADE

Nenhuma das Partes, nem qualquer um de seus funcionários ou agentes, ofereceu, recebeu ou foi oferecido, direta ou indiretamente, qualquer suborno ou propina ilegal ou indevida (seja na forma de pagamento, presente, vantagem indevida ou coisa de valor), ou oferecerá ou aceitará o mesmo em relação a este Contrato. Todas as partes concordam em estar em conformidade coma Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA de 1977, a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e quaisquer requisitos anticorrupção equivalentes em outras jurisdições que sejam razoavelmente aplicáveis a este Contrato. Presentes, refeições, entretenimento e outras hospitalidades, modestos e razoáveis, fornecidos no andamento normal dos negócios e sem nenhuma intenção corrupta de obter ou manter negócios ou influenciar uma decisão governamental, não estarão em violação da restrição acima. A Zendesk cumprirá seu Código de Conduta no fornecimento dos Serviços, conforme disponível aqui: https://www.zendesk.com/company/policies-and-guidelines/. Se o Assinante tomar conhecimento de qualquer violação das restrições acima pela Zendesk, o Assinante envidará esforços razoáveis para notificar imediatamente a Zendesk em legalnotice@zendesk.com.

SEÇÃO 22. SUBSISTÊNCIA

As Seções 2.1, 3.5, 3.6, 4.4, 5 a 7, 10, 12 a 19 e 23 sobreviverão à rescisão deste Contrato com relação ao uso dos Serviços pelo Assinante, Representantes ou Usuários Finais. A rescisão deste Contrato não limitará a responsabilidade de qualquer uma das Partes pelas obrigações acumuladas até a rescisão ou por qualquer violação deste Contrato.

SEÇÃO 23. DEFINIÇÕES

Quando usados neste Contratos iniciados por letra maiúscula, estes termos terão o seguinte significado:

“Conta” refere-se a quaisquer contas ou instâncias criadas por, ou em nome do Assinante ou de suas Afiliadas nos Serviços.

“Recurso(s) adicional(is)” refere-se aos recursos ou funcionalidades adicionais (p. ex., aplicativos do Zendesk Marketplace, aplicativos Zendesk Labs ou programas de acesso antecipado) disponíveis ou habilitados por meio dos Serviços, mas que não fazem parte do Serviço. Os Recursos adicionais também incluem serviços de terceiros adquiridos e/ou assinados por meio de uma Ordem de Serviço, e que são identificados como revendidos pela Zendesk e regidos pelo contrato alternativo do terceiro. Os Recursos adicionais são adquiridos ou habilitados separadamente e diferentemente do Seu Plano de serviços e Serviços associados implementados.

“Afiliada(s)” refere-se, no que diz respeito a uma Parte, a qualquer pessoa jurídica que, de maneira direta ou indireta, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum da Parte, em que "controlar" (inclusive os termos "controlado" e "sob controle comum" com significado correlativo) significa obter, de maneira direta ou indireta, o poder de dirigir ou realizar a direção da administração e das políticas dessa entidade, seja por meio da propriedade de ações com direito a voto, por contrato ou de outra forma.

“Representante(s)” refere-se à pessoa física (inclusive as que integram Suas Afiliadas) autorizada a utilizar o(s) Serviço(s) por meio de Sua Conta como Representante, proprietário da conta e/ou administrador identificado por meio do Login de Representante individual.

"Informações de contato do agente" significam dados pessoais sobre os Agentes do Assinante, como nome e endereço de e-mail, que a Zendesk armazena separadamente dos Serviços para, entre outras coisas, comunicar-se com os Agentes do Assinante em relação ao fornecimento e suporte dos Serviços da Zendesk. As Informações de contato do Representante não são consideradas Dados do Serviço.

“Log-in de Representante” refere-se a um nome de usuário exclusivo e senha associada disponibilizados para um indivíduo para permitir o acesso aos Serviços.

"Contrato" significa o Contrato de Serviços Principal, juntamente com todos e quaisquer Termos Suplementares, Ordem de Serviço e outros documentos assinados mutuamente. O Contrato Principal de Serviços também pode ser chamado de "Contrato Principal de Assinatura" ou "MSA" (Master Subscription Agreement”).

“API” refere-se às interfaces de programação de aplicação desenvolvidas, disponibilizadas e ativadas pela Zendesk, que permitem aos Assinantes o acesso à determinadas funcionalidades fornecidas pelos Serviços, inclusive, sem limitação, a REST API, que possibilita a interação automática com os Serviços por meio de solicitações HTTP, e a API de desenvolvimento de aplicações, que permite a integração dos Serviços com outros aplicativos on-line.

"Serviços Associados" significa produtos, serviços, recursos e funcionalidades projetados para serem usados em conjunto com os Serviços que não estão incluídos no Plano de Serviço assinado pelo Assinante. Para dirimir dúvidas, os Recursos adicionais expressamente declarados como regidos por Termos Suplementares em separado não serão considerados um Serviço associado. Quando o Assinante tiver comprado, implantado ou assinado um Serviço Associado, esse Serviço Associado será chamado de "Serviço Associado Implantado".

"Aplicativos Criados pelo Marketplace da Zendesk" significa integrações e aplicativos criados ou desenvolvidos pela Zendesk ou suas Afiliadas e disponibilizados no Marketplace da Zendesk (disponível em https://www.zendesk.com/marketplace/) que serão regidos por este Contrato, a menos que a Zendesk comunique um contrato diferente ao Assinante no momento da implantação ou acesso à integração ou aplicativo.

"Informações confidenciais" significa todas as informações divulgadas por uma Parte à outra Parte que estejam em forma tangível e designadas como confidenciais ou que sejam informações, independentemente da forma, que uma pessoa razoável entenderia como confidenciais, tendo em vista a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação, inclusive, sem limitação, termos de preços, planos e projetos de produtos, processos comerciais, notificações de segurança e comunicações de defesa do cliente. Não obstante o disposto acima, Informações confidenciais não incluem informações que (a) já sejam de conhecimento da Parte receptora no momento da divulgação pela Parte divulgadora; (b) foram ou sejam obtidas pela Parte receptora a partir de um terceiro, desconhecendo, a Parte receptora, qualquer obrigação de confidencialidade no que diz respeito às informações; (c) sejam ou tornem-se, de modo geral, disponíveis ao público não por violação deste Contrato ou outro contrato válido celebrado entre as Partes; ou (d) foram ou sejam desenvolvidas de forma independente pela Parte receptora, sem o uso das Informações confidenciais da Parte divulgadora.

“Controlador de Dados” refere-se à entidade que determina os objetivos e meios para o Processamento de Dados Pessoais.

“Documentação” refere-se a qualquer documentação física ou eletrônica, imagens, vídeos, textos ou sons que especifiquem as funcionalidades ou limitações dos Serviços ou descrevam os Planos de serviço, conforme aplicável, fornecida ou disponibilizada pela Zendesk ao Assinante nas centrais de assistência da Zendesk, no Site ou no Site de desenvolvimento da Zendesk (https://developer.zendesk.com/), contanto que essa documentação deva especificamente excluir quaisquer fóruns “moderados pela comunidade”, conforme fornecidos ou acessíveis por meio desse(s) banco(s) de conhecimento.

“Usuário(s) final(is)” refere-se a qualquer pessoa física ou jurídica que não seja Assinante ou Representante, com quem o Assinante, seus Representantes ou Usuários finais interagem ao utilizar um Serviço.

"Serviços Empresariais" significa qualquer Serviço não designado na Lista de Serviços de Inovação da Zendesk disponível no Site de Contratos e Termos da Zendesk. Os serviços profissionais também não são considerados serviços empresariais.

“Evento de caso fortuito e força maior” refere-se a qualquer circunstância além do controle razoável da Zendesk , inclusive, sem limitação, desastres naturais, atos governamentais, inundações, incêndios, terremotos, instabilidade civil, atos de terrorismo, greves ou outros problemas trabalhistas (além dos que envolverem funcionários da Zendesk), falha ou atraso do provedor de serviço de internet, serviços que não sejam da Zendesk ou atos executados por terceiros, inclusive, entre outros, ataque de negação de serviço (DoS Attack).

"Como protegemos seus dados de serviço (serviços empresariais)" significa o site localizado em: https://www.zendesk.com/company/customers-partners/protect-service-data-enterprise-services/

"Como protegemos seus dados de serviço (Serviços de inovação)" significa o site localizado em: https://www.zendesk.com/company/customers-partners/protect-service-data-innovation-services/

“Serviços de inovação” refere-se a qualquer Serviço ou recurso descrito na Lista de Serviços de Inovação da Zendesk, disponível no Site de Contratos e Termos da Zendesk.

“Direitos de propriedade intelectual” refere-se a todas e quaisquer respectivas patentes, invenções, direitos de autor, marcas comerciais, nomes de domínio, segredos comerciais, conhecimento técnico e qualquer outra propriedade intelectual e/ou direito de propriedade de uma Parte.

“Notificação judicial” refere-se a notificações fornecidas pelo Assinante à Zendesk nos termos das Seções 3.3 e 12.1 deste Contrato.

“Software malicioso” refere-se a vírus, malware, cavalos de Troia, bombas relógio ou qualquer outro software prejudicial similar.

"Serviços Não-Zendesk" significa produtos, aplicativos, serviços, software, redes, sistemas, diretórios, sites, bancos de dados e informações de terceiros aos quais um Serviço está vinculado, ou aos quais o Assinante pode se conectar ou habilitar em conjunto com um Serviço, incluindo, sem limitação, Serviços Não Zendesk que podem ser integrados diretamente em uma Conta pelo Assinante ou sob a orientação do Assinante.

“Agente(s) de pagamentos” refere-se à Zendesk, Inc. ou um agente de pagamentos designado pela Zendesk. Por exemplo, se o Assinante optar por pagar por um Serviço com um cartão de crédito ou outros instrumentos de pagamento em uma moeda que não seja a dos EUA. estadunidense, a Zendesk poderá designar, como Agente de pagamento, a Zendesk International Limited, uma empresa constituída de acordo com as leis da Irlanda, com registro n.º 519184.

“Pessoal” refere-se aos funcionários e/ou contratados do Grupo Zendesk, vinculados ao Grupo Zendesk em relação ao desempenho previsto neste instrumento.

“Pausa planejada” refere-se a um tempo de inatividade planejado para atualizações e manutenção dos Serviços programados antes das atualizações e manutenção.

“Aviso de privacidade” refere-se ao Aviso de privacidade da Zendesk localizada em https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/privacy-notice/.

“Serviços Profissionais” refere-se a serviços profissionais ou de consultoria (inclusive serviços de treinamento, desempenho e implementação) fornecidos pelo Pessoal da Zendesk, conforme indicação na Ordem de Serviço ou em outro documento por escrito, como uma Descrição do serviço. Os Serviços Profissionais também podem ser denominados Serviços de Consultoria na Documentação ou Descrição do serviço.

"Serviço(s)" significa os produtos e serviços que são usados ou solicitados pelo Assinante on-line por meio de um link ou por meio de uma Ordem de Serviço que faça referência a este Contrato, seja em uma base de avaliação ou paga, e sejam Serviços Empresariais ou Serviços de Inovação, e disponibilizados on-line pela Zendesk, por meio do link de login do assinante aplicável e outras páginas da Web designadas pela Zendesk, incluindo, individual e coletivamente, o Software aplicável, atualizações, API, Documentação e todos os Serviços Associados Implantados que são fornecidos nos termos deste Contrato. "Serviços" excluem (a) Serviços que não sejam da Zendesk, conforme o termo definido neste Contrato; e (b) quaisquer Recursos Adicionais ou Serviços Associados que não sejam fornecidos nos termos deste Contrato ou do Plano de Serviço do Assinante. Ao longo do tempo, os nomes e descrições dos Serviços ou de quaisquer Serviços individuais poderão ser alterados. Nos limites em que o Assinante receber acesso a esse Serviço conforme descrito em virtude de um Formulário de pedido anterior ou outra aceitação prévia deste Contrato, este Contrato será considerado aplicável a esse Serviço, conforme recém-nomeado ou descrito.

"Dados do Serviço" significa todos os dados eletrônicos, textos, mensagens, comunicações ou outros materiais enviados e armazenados em um Serviço pelo Assinante, Agentes e Usuários Finais em conexão com o uso do Serviço pelo Assinante, excluindo as Informações de Contato do Agente.

"Ordem de Serviço" significa o(s) formulário(s) de ordem de serviço gerado(s) pela Zendesk ou o documento ou processo de pedido on-line preenchido, assinado ou aprovado pelo Assinante com relação à assinatura do Assinante de um Serviço, que pode detalhar, entre outras coisas, o número de Agentes autorizados a usar um Serviço nos termos da assinatura do Assinante e do Plano de Serviço aplicável.

“Plano(s) de serviço” refere-se aos plano(s) de pacotes de serviço, a funcionalidade e os serviços associados a ele (conforme detalhados no Site e na Documentação aplicável ao Serviço), para os Serviços.

“Site” refere-se à página de internet operada pelo Grupo Zendesk, incluindo a www.zendesk.com, assim como outras páginas da internet que o Grupo Zendesk opera (não incluindo os Serviços).

“Software” refere-se ao software fornecido pela Zendesk (seja por download ou acesso via internet), o qual permite que os Representantes ou Usuários finais usem as funcionalidades em relação ao Serviço aplicável.

"Encargos de Assinatura Padrão" significa o preço de lista não descontado da Zendesk para os Serviços aplicáveis relacionados ao acesso e uso de uma Conta pelo Assinante.

“Subprocessador(es)” refere-se a qualquer processador de dados terceiro contratado pela Zendesk, inclusive entidades do Grupo Zendesk, que receba Dados de Serviço da Zendesk para Processamento em nome do Assinante e de acordo com as instruções do Assinante (conforme comunicado pela Zendesk) e dos termos do seu subcontrato por escrito, conforme indicado em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022185294.

"Assinante" significa a parte especificada acima com o endereço conforme estabelecido na Ordem de Serviço e também pode ser chamada de "Você" ou "Seu".

"Marcas do Assinante" significa quaisquer marcas comerciais, marcas de serviço, nomes comerciais ou de serviço, slogans, logotipos ou outras designações do Assinante.

“Taxas de Assinatura” refere-se a todas as taxas associadas ao Seu acesso e uso de uma Conta.

“Período de Assinatura” refere-se ao período durante o qual Você concordou em contratar um Serviço.

“Termos Suplementares” refere-se aos termos e condições adicionais que (a) estejam incluídos ou incorporados em um Formulário de pedido por link ou outra referência (p. ex., quando um Serviço associado implementado é adquirido); (b) apliquem-se aos Serviços Profissionais quando adquiridos por Você; (c) apliquem-se aos Recursos adicionais quando ativados por Você; e (d) Termos específicos do Serviço da Zendesk; e (e) Termos específicos da Zendesk relativos à região.

“Impostos” refere-se aos impostos, tributos, obrigações ou encargos governamentais semelhantes, inclusive impostos sobre valor agregado, vendas, uso ou retidos na fonte, acessíveis por qualquer jurisdição local, estadual, regional ou estrangeira.

“Taxas de uso” refere-se às Taxas de Assinatura adicionais incorridas pelo Assinante no que diz respeito ao uso de determinados recursos e funcionalidades que o Assinante ativa no Serviço.

"Zendesk" significa a Zendesk, Inc., uma corporação de Delaware, ou qualquer um de seus sucessores ou cessionários, e também pode ser referida como "Nós", "Nos" ou "Nosso".

“Site de Contratos e Termos da Zendesk” refere-se ao site localizado em: https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms.

“Grupo Zendesk” refere-se à Zendesk Inc., uma corporação de Delaware, juntamente com todas as suas Afiliadas.

“Política de Cookies no produto da Zendesk” refere-se à política conforme indicada em https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367393-Zendesk-in-product-cookie-policy.

“Site de Propriedade Intelectual da Zendesk” refere-se ao site localizado em: https://www.zendesk.com/company/trademark-property/.

"Marcas da Zendesk" significa quaisquer marcas comerciais, marcas de serviço, nomes de serviço ou comerciais, slogans, logotipos ou outras designações da Zendesk, do Grupo Zendesk, ou de suas Afiliadas, registradas ou não.

“Termos específicos da Zendesk para a região” refere-se aos Termos Suplementares aplicáveis em certas jurisdições, conforme indicado em: https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/region-specific-terms/.

“Termos específicos do Serviço da Zendesk” refere-se aos Termos Suplementares aplicáveis ao uso de diferentes Serviços, conforme indicado em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360047508453.

“Política de Subprocessador da Zendesk” refere-se à política, conforme indicado em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4408883061530.

“Política de Conduta e Conteúdo do Usuário da Zendesk” refere-se à política, conforme indicado em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367333.